有限公司和股份有限公司差別？應該選擇哪種來登記？

一、有限公司、股份有限公司的定義和優點

開公司之前，不論是自己獨資或是和他人合夥，最終都必須要選擇一種組織型態；首要瞭解「公司、行號」的差異處之後，要是決定在這兩者之間選擇「公司」，也建議負責人必須要了解常見的幾種公司型態，才能選擇最適合的類型來辦理設立登記、開啟事業。

（一）各種公司型態的定義

我國共有4種公司型態，分別是有限公司、股份有限公司（閉鎖性股份有限公司）、無限公司以及兩合公司；各種組織型態最顯而易見的差異在於「股東結構」，以及「清償責任」。

• 有限公司：「有限公司」是由1人以上股東所組織，股東各自以出資額為限，對公司負有限責任的公司型態。一人公司大多數是選擇有限公司來作為公司設立的型態。
• 股份有限公司：由2人以上自然人股東或1個以上的「政府、法人股東」所組織，並且把全部的資本額都分為「股份」的公司類型**。股份有限公司的股東則是依據各自所持有的股份額，對公司負責任。股份額可以經簽證發行成「股票」，持有人可以以此表彰持有股份的所有權，而喪失價值的股票，就是股民常說的壁紙。股東可能損失上限的是當初購入價或發行價，市值賠完就一無所有，而那張權利證明將會形同壁紙。
• 閉鎖性股份有限公司：值得一提「閉鎖性股份有限公司」，是股份有限公司的一種，是指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。出資方式除了現金之外，可以在一定比例內使用信用、勞務出資。另外，也與一般的股份有限公司相同，可選擇發行無面額股票。
• 無限公司：「無限公司」是指2人以上股東所組織，對公司的債務負「連帶無限清償責任」的公司型態。也就是說除了資本額以外，股東也會需要負無限的連帶清償責任，白話的說如果公司經營不善，如果用當初的出資還不夠賠付，差額就需要用自己私人資產補上，若金額很大就有可能會「賠掉股東的老本」。
• 兩合公義：「兩合公司」是由1人以上的「無限責任股東」與1人以上的「有限責任股東」所組成的公司型態，因為有這2種股東類型，有限責任股東只須就出資額負有限的清償責任，而無限責任股東則需負無限連帶清償責任。

截至民國111年6月為止，我國設立登記的公司當中，有限公司約佔公司總數的75%、股份有限公司約佔25%。這兩類的公司數量加總幾乎佔了全部公司合計數的99%以上，屬於最常見的公司型態。也因此本篇文章將著重在有限公司、股份有限公司這2種公司型態的介紹！

同樣是以111年6月的數據來說，閉鎖性股份有限公司、無限公司以及兩合公司，這3類的公司數量加起來不到所有公司總數的1%，屬於少見的公司型態。

（二）有限公司與股份有限公司的特點

雖然上面介紹了4種公司型態，但是有限公司、股份有限公司，或許是因為負有限責任的特性，受到許多創業者青睞，使其佔了整體公司型態非常高的比例，成為最常見公司型態，進一步說明這2種公司型態各自有什麼樣的優點及特點呢？

• 有限公司的特點：有限公司只要1位股東就可以成立、不必設置監察人，在設置上較為便利；如果有限公司的股東有2人以上時，想要將股權轉讓也必須要經過其他股東的同意，股權結構相對比較穩定。
• 股份有限公司的特點：股份有限公司的「自然人股東」至少需要2位以上，或是至少需要1位政府或是法人作為股東，因此規模通常比較大一些；《公司法》也規定股份有限公司必須要設置監察人，對於公司治理來說比較嚴謹。另外，股份有限公司的股份（股權）不必經過其他股東的同意就可以自由轉讓，比起有限公司來說股權流動的自由度更高。

如果不太確定自己的事業想要選擇何種公司類型來設立，建議可以諮詢通人會計師事務所，提供您有關公司型態選擇、稅務規劃以及公司設立等，為您提供與創業有關的專業建議。

二、有限公司 股份有限公司的出資額、盈餘分配介紹

開公司無非就是希望可以利用手邊的資源與資本，來創造更多的價值或利潤，如果對於公司種類選擇還沒有想法，可以參考以下這段有關出資額轉讓以及盈餘分配的限制，對於兩者之間的股權、利益等分配會更有想法唷！

（一）有限公司、股份有限公司出資額轉讓

「股份有限公司 有限公司」就出資額（或股份）的轉讓有不同的規定，自由程度和股權穩定程度也因此有所不同。

有限公司股權轉讓

有限公司的股東出資額轉讓必須要經過其他半數以上股東的同意，否則不能把股權轉讓給其他人。相關的規定在《公司法》第111條規定：「有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得轉讓出資於他人。」

另外，有限公司董事一定要是股東，如果董事沒有經過其他3分之2以上的股東同意，不得轉讓出資給其他人。不同意的股東可以有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓。

股份有限公司股份轉讓

股份有限公司的股份是「保障自由轉讓」原則，依法不得以章程禁止或限制股東的股份轉讓行為。相關的規定在《公司法》第163條：「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。」

實務上，常常會特別以「股東協議契約」來限制股權的轉讓，目的是為了防止「投資人把資金投入以後，籌資成功的創業家將股權變現」而造成投資人權利受損（但是這種股東之間協議的契約效力只對於簽約的當事人有效）。

（二）有限公司、股份有限公司盈餘分配

有關於有限公司、股份有限公司的盈餘分配，可以從分配時間，以及分配比例來說明：

公司盈餘分配時間

在107年修法以前，每年都只能分配1次盈餘，但是修法以後的現在則可以選擇每季、每半年或是每年分派盈餘。（參照公司法第228-1條）

如果年度有「未分配盈餘」，原則上應於其各該所得年度辦理結算申報的次年5月1日至5月31日止，辦理年度未分配盈餘的申報。

公司盈餘分配比例

依據《公司法》的規定，無論是有限公司、股份有限公司盈餘分配都是公司章程裡面應該載明的事項。依據規定，公司的股息、紅利的分派，除了公司法另有規定以外，都是以各股東持有股份比例為準。

股東及員工身分重疊的情況，應釐清是以何種身分取得酬勞：員工可以透過約定及修改章程來計算應提撥員工酬勞的比例。公司盈餘分派方面，若有多位股東，以出資額來分配盈餘為原則，較不會有違反公司法第235條的情況，避免違反平等原則而讓股東權益受損造成爭端。

三、有限公司 股份有限公司差別：這張表一看就懂！

（一）有限公司、股份有限公司差別有哪些？

★差別（一）股票發行：有限公司無法發行股票

許多人會好奇「有限公司股份可以購買嗎？」、「有限公司可以發行股票嗎？」其實有限公司股東出資額叫做「資本」，而不能稱為股份，有限公司也無法發行股票。

另外，股份有限公司的出資額應該分為「股份」，這點可以從「股份有限公司」名稱上得知。

採行「票面金額股」的股份有限公司，每股應該訂定票面金額，票面金額原則上是一股10元，而且發行價格不得低於票面金額；另外也有公司採用「無票面金額股」，雖然沒有規定面額必須要是10元，但是實務上多數公司的面額設定還是沿用過去的習慣，將其定為10元。

需要留意的是：股份有限公司的「股份」與「股票」定位並不相同，在轉讓時的所得稅課稅方式也不一樣，建議轉讓之前可以預先諮詢專業稅務人士（例如：會計師或是記帳士）。

★差別（二）股東組成結構：股份有限公司較嚴謹

前面介紹過「有限公司」的股東可以只有1位，而股份有限公司則應該有至少2位的股東，或是「至少1位政府或法人股東」，相較之下股份有限公司的股東結構比起有限公司更加嚴謹。

（二）有限公司、股份有限公司差別比較表

我們也將以上有關「有限公司、股份有限公司」的差異比較，整理成這張表格，讓大家可以更了解這其中細微的差異之處。

四、有限公司、股份有限公司登記代辦：通人會計師事務所

看完了本篇有關「有限公司、股份有限公司」的介紹，相信您也已經對於公司型態、優點和區別有了更進一步的認識，公司種類挑選完以後，還得決定公司資本額、公司營業項目、公司登記地址等事項，才能夠正式進到公司登記申請的流程。

創業初期，有許多必須要由創業家親力親為來處理的事情，例如：品牌行銷、產品研發、人員招募、或是籌措資金等。公司登記申請除了可以由公司負責人自行辦理以外，也有不少人會選擇請會計師或是律師協助代辦。

公司登記申請必須要往來非常多不同的機關，也有非常多的文書資料需要處理，建議可以找尋專業會計師為自己進行公司登記代辦，好處是可以省時、省力、不必四處奔波，可以在公司設立前獲得專業諮詢服務，避免因為不瞭解登記細節而弄錯了登記項目與流程。除此之外，我們還可以協助您了解設立後可能所要面對的種種疑難雜症，提供您延續不中斷的財稅相關服務。

通人會計師事務所提供專業的公司登記代辦服務，基本公司登記代辦費用已包含簽證費、政府規費，不會有額外費用，同時也力挺企業數位化，若委託後續的服務，我們提供工商憑證申請的支援。如果您在公司設立登記的過程當中，有任何創業上的問題，都歡迎與我們聯繫！